开云kaiyun官方网站捏有本次刊行的可转债的鼓吹应当规避-开云(中国专属) 官方网站 登录入口

证券代码：600713.SH             证券简称：南京医药 债券代码：110098.SH             债券简称：南药转债           中信建投证券股份有限公司                    对于 南京医药股份有限公司向不特定对象刊行可转 换公司债券 2025 年度第三次临时受托管束事务                    敷陈                  债券受托管束东谈主                  二〇二五年六月                 遑急声明   本敷陈依据《公司债券刊行与交往管束方针》（以下简称“《管束方针》”） 《公司债券受托管束东谈主执业行为准则》《南京医药股份有限公司 2024 年向不特 定对象刊行可和谐公司债券之受托管束合同》（以下简称“《受托管束合同》”） 《南京医药股份有限公司向不特定对象刊行可和谐公司债券召募评释书》（以下 简称“《召募评释书》”）过甚它估量信息败露文献以及南京医药股份有限公司（以 下简称“南京医药”、“刊行东谈主”、“上市公司”、“公司”）出具的估量评释文献和提 供的估量贵府等，由受托管束东谈主中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建 投证券”或“受托管束东谈主”）编制。中信建投证券编制本敷陈的内容及信息均开始 南京医药提供的贵府或评释。   本敷陈不组成对投资者进行或不进行某项行为的保举倡导，投资者冒失估量 事宜作念出独处判断，而不应将本敷陈中的任何内容据以行动中信建投证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本敷陈用作其 他任何用途。    中信建投证券行动南京医药股份有限公司向不特定对象刊行可和谐公司债 券（债券简称：南药转债，债券代码：110098，以下简称“本期债券”）的保荐机 构、主承销商及受托管束东谈主，捏续密切眷注对债券捏有东谈主权益有紧要影响的事项。 根据《公司债券刊行与交往管束方针》                 《公司债券受托管束东谈主执业行为准则》                                 《可 和谐公司债券管束方针》等估量章程、本期债券《受托管束合同》的商定，现就 本期债券紧要事项敷陈如下： 一、核准与刊行情况    本次刊行已经公司第九届董事会第五次会议、第九届董事会临时会议，以及 股份有限公司向不特定对象刊行可和谐公司债券注册的批复》                           （证监许可【2024】    公司向不特定对象刊行可和谐公司债券 10,814,910 张，每张面值为东谈主民币 民币 12,450,077.69 元（不含升值税），召募资金净额为东谈主民币 1,069,040,922.31 元。上述召募资金已于 2024 年 12 月 31 日到账，毕马威华振管帐师事务所（特 殊闲居联合）（以下简称“毕马威华振”）对本次召募资金到位情况进行了审验， 并于 2025 年 1 月 2 日出具了《召募资金考证敷陈》（毕马威华振验字第 2500001 号）。 二、本期债券的主要条件    （一）本次刊行证券的类型    本次刊行的证券类型为可和谐为公司 A 股股票的可转债。本次可转债及未 来和谐的公司 A 股股票将在上海证券交往所主板上市。    （二）刊行领域    本 次 刊行 的可 转债 募 集资 金总 额为东谈主 民币 108,149.10 万元 ， 发 行数 量   （三）票面金额和刊行价钱   本次刊行的可转债每张面值为东谈主民币 100 元，按面值刊行。   （四）可转债存续期限   根据估量法律法例和公司可转债召募资金拟投资项贪图实施进程安排，连合 本次可转债的刊行领域及公司畴昔的野心和财务等情况，本次刊行的可转债的期 限为自愿行之日起六年。   （五）债券面值   本次刊行的可转债每张面值为东谈主民币 100 元。   （六）票面利率   本次刊行的可转债票面利率设定为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年   （七）转股期限   本次刊行的可转债转股期限自愿行限度之日（2024 年 12 月 31 日，T+4 日） 起满六个月后的第一个交往日（2025 年 7 月 1 日）起至可转债到期日（2030 年 付息款项不另计息）。   （八）转股价钱的细目过甚调养   本次刊行的可和谐公司债券的运行转股价钱为 5.29 元/股，不低于召募评释 书公告日前二十个交往日公司股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除 权、除息引起股价调养的情形，则对调养前交往日的收盘价按流程相应除权、除 息调养后的价钱狡计）和前一个交往日公司股票交往均价，且不低于最近一期经 审计的每股净金钱和股票面值。   前二十个交往日公司股票交往均价=前二十个交往日公司股票交往总数/该 二十个交往日公司股票交往总量；前一交往日公司股票交往均价=前一交往日公 司股票交往总数/该日公司股票交往总量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调养（保留少量点后两位，终末一 位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为调养前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调养后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化情况时，将循序进行转股价钱调养， 并在指定信息败露媒体和上海证券交往所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登 转股价钱调养的公告，并于公告中载明转股价钱调养日、调养方针及暂停转股期 间（如需）；当转股价钱调养日为本次刊行的可转债捏有东谈主转股恳求日或之后， 且在和谐股份登记日之前，则该捏有东谈主的转股恳求按公司调养后的转股价钱本质。   当公司可能发生股份回购、团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东谈主的债权益益或 转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债捏有东谈主权益的原则调养转股价钱。估量转股价钱调养内容及操 作方针将依据那时国度估量法律法例及证券监管部门的估量章程来制订。   （1）修正权限与修正幅度   在本次刊行的可转债存续时间，当公司股票在职意畅达三十个交往日中至少 有十五个交往日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提议转股 价钱向下修正决策并提交公司鼓吹大会表决。   上述决策须经出席会议的鼓吹所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，捏有本次刊行的可转债的鼓吹应当规避。修正后的转股价钱 应不低于该次鼓吹大会召开日前二十个交往日公司股票交往均价和前一交往日 均价，同期修正后的转股价钱不低于最近一期经审计的每股净金钱值和股票面值。   若在前述三十个交往日内发生过转股价钱调养的情形，则在转股价钱调养日 前的交往日按调养前的转股价钱和收盘价狡计，在转股价钱调养日及之后的交往 日按调养后的转股价钱和收盘价狡计。   （2）修正材干   如公司决定向下修正转股价钱时，公司将在指定信息败露媒体和上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登估量公告，公告修正幅度和股权登记 日及暂停转股时间（如需）。从股权登记日后的第一个交往日（即转股价钱修正 日）出手规复转股恳求并本质修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股恳求 日或之后，和谐股份登记日之前，该类转股恳求应按修正后的转股价钱本质。   （九）赎回条件   在本次刊行的可转债期满后五个交往日内，公司将按债券面值的 108%（含 终末一期利息）的价钱赎回通盘未转股的可转债。   转股期内，当下述两种情形的苟且一种出面前，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价钱赎回通盘或部分未转股的可转债：   （1）在转股期内，淌若公司股票在职何畅达三十个交往日中至少十五个交 易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   （2）当本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的狡计公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债捏有东谈主捏有的可转债票面总金额；   i：指可转债往常票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的骨子日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交往日内发生过转股价钱调养的情形，则在调养前的交往日 按调养前的转股价钱和收盘价狡计，调养后的交往日按调养后的转股价钱和收盘 价狡计。   （十）回售条件   在本次刊行的可转债终末两个计息年度，淌若公司股票在职何畅达三十个交 易日的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可转债捏有东谈主有权将其捏有的可转债 通盘或部分按面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。若在上述交往日内发生 过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可转债转 股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而调养的情形，则在调养前的 交往日按调养前的转股价钱和收盘价钱狡计，在调养后的交往日按调养后的转股 价钱和收盘价钱狡计。淌若出现转股价钱向下修正的情况，则上述畅达三十个交 易日须从转股价钱调养之后的第一个交往日起重新狡计。   终末两个计息年度可转债捏有东谈主在每年回售条件初度餍足后可按上述商定 条件愚弄回售权一次，若在初度餍足回售条件而可转债捏有东谈主未在公司届时公告 的回售讲述期内讲述并实施回售的，该计息年度不成再愚弄回售权，可转债捏有 东谈主不成屡次愚弄部分回售权。   若公司本次刊行的可转债召募资金投资项贪图实施情况与公司在召募评释 书中的承诺情况比拟出现紧要变化，根据中国证监会、上海证券交往所的估量规 定被视作调动召募资金用途或被中国证监会、上海证券交往所认定为调动召募资 金用途的，可转债捏有东谈主享有一次回售的权益。可转债捏有东谈主有权将其捏有的可 转债通盘或部分按债券面值加上圈套期应计利息价钱回售给公司。捏有东谈主在附加回 售条件餍足后，不错在公司公告后的附加回售讲述期内进行回售，该次附加回售 讲述期内乌有施回售的，不应再愚弄附加回售权。   （十一）还本付息的期限和花式   本次刊行的可转债每年付息一次，到期反璧总计未转股的可转债本金和终末 一年利息。   年利息指本次可转债捏有东谈主按捏有的可转债票面总金额自本次可转债刊行 首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的狡计公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次可转债捏有东谈主在计息年度（以下简称“往常”或“每年”）付息债权 登记日捏有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债往常票面利率。   （1）本次可转债袭取每年付息一次的付息花式，计息肇始日为本次可转债 刊行首日。   （2）付息日：每年的付息日为自本次可转债刊行首日起每满一年确当日。 如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交往日，顺延时间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交往日， 公司将在每年付息日之后的五个交往日内支付往常利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）恳求和谐成公司股票的可转债，公司不再向其捏有东谈主支 付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）本次可转债捏有东谈主所得回利息收入的应付税项由捏有东谈主承担。   （5）公司将在可转债期满后五个职责日内办理达成偿还债券余额本息的事 项。   （十二）转股股数的细目花式   本次可转债捏有东谈主在转股期内恳求转股时，转股数目的狡计花式为 Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转债捏有东谈主恳求转股的可转债票面总 金额；P 指恳求转股当日有用的转股价钱。   可转债捏有东谈主恳求和谐成的股份须是整数股。本次可转债捏有东谈主经恳求转股 后，对所剩可转债不及和谐为一股股票的余额，公司将按照上海证券交往所等部 门的估量章程，在可转债捏有东谈主转股后的 5 个交往日内以现款兑付该部分可转债 的票面金额以及利息。   （十三）转股年度估量股利的包摄   因本次刊行的可转债转股而加多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利披发的股权登记日当日登记在册的总计闲居股鼓吹（含因可转债转股变成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （十四）向原鼓吹配售的安排   在股权登记日（2024 年 12 月 24 日，T-1 日）收市后登记在册的刊行东谈主总计 鼓吹。   （1）股权登记日：2024 年 12 月 24 日（T-1 日）；   （2）原鼓吹优先配售认购时辰：2024 年 12 月 25 日（T 日）9:30-11:30， 则顺延至下一交往日连接进行；    （3）原鼓吹优先配售缴款时辰：2024 年 12 月 25 日（T 日）。    原鼓吹可优先配售的南药转债数目为其在股权登记日（2024 年 12 月 24 日， T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的所捏刊行东谈主股份数目按每股配售 为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单元，即每股配售 0.000825 手可转债。若 至本次刊行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数目发生变化导 致优先配售比例发生变化，刊行东谈主和主承销商将于申购日（T 日）前（含）败露 原鼓吹优先配售比例调养公告。原鼓吹应按照该公告败露的骨子优先配售比例确 定可转债的可优先配售数目。原鼓吹网上优先配售不及 1 手部分按照精准算法取 整，即先按照优先配售比例和每个账户股数狡计出可认购可转债数目的整数部分， 对于狡计出不及 1 手的部分（余数保留三位少量），将总计账户按照余数从大到 小的轨则进位（余数通常则立时排序），直至每个账户最终得回的可认购可转债 加总与原鼓吹可优先配售可转债总量一致。    公司现存总股本 1,309,326,040 股，通盘可参与原鼓吹优先配售。按本次发 行优先配售比例狡计，原鼓吹可优先配售的可转债上限总数为 1,081,491 手。    （1）原鼓吹的优先认购花式    总计原鼓吹的优先认购均通过上交所交往系统进行，认购时辰为 2024 年 12 月 25 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“704713”，配售简称为“南 药配债”。每个账户最小认购单元为 1 手（10 张，1,000 元），超出 1 手必须是 1 手的整数倍。    若原鼓吹的有用申购数目小于或就是其可优先认购总数，则可按其骨子有用 申购量获配南药转债，请投资者仔细搜检证券账户内“南药配债”的可配余额。若 原鼓吹的申购数目超出其可优先认购总数，则该笔认购无效。    原鼓吹捏有的“南京医药”股票如托管在两个大要两个以上的证券商业部，则 以托管在各商业部的股票区别狡计可认购的手数，且必须依照上交所估量业务规 则在对应证券商业部进行配售认购。   （2）原鼓吹的优先认购材干   ①投资者应于股权登记日收市后查对其证券账户内“南药配债”的可配余额。   ②原鼓吹参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。   ③投资者迎面寄予时，填写好认购寄予单的各项内容，捏本东谈主身份证或法东谈主 商业牌照、证券账户卡和资金账户卡（证据资金入款额必须大于或就是认购所需 的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交往网点，办理寄予手续。柜台经 办东谈主员检验投资者委派的各项把柄，复核无误后即可接受寄予。   ④投资者通过电话寄予或其它自动寄予花式寄予的，应按各证券交往网点的 章程办理寄予手续。   ⑤投资者的寄予照旧接受，不得撤单。   （3）若原鼓吹的有用申购数目小于或就是其可优先认购总数，则可按其实 际申购量获配南药转债；若原鼓吹的申购数目超出其可优先认购总数，则该笔认 购无效。 参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原鼓吹参与优先配售 后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。   （十五）担保事项   本次刊行的可转债不提供担保。   （十六）召募资金投向   本次刊行召募资金总数为 108,149.10 万元（含本数），扣除刊行用度后，募 集资金净额拟投资于以下样式：                             投资总数        拟进入召募资金金  序号             样式称呼                             （万元）         额（万元）                             投资总数         拟进入召募资金金  序号             样式称呼                             （万元）          额（万元）            揣度               118,665.52      108,149.10 本次刊行扣除刊行用度后的骨子召募资金净额低于样式投资总数部分由公司自筹处罚。如本 次召募资金到位时辰与样式实施进程不一致，公司可根据骨子情况需要以自筹资金先行进入， 召募资金到位后赐与置换。   （十七）债券受托管束情况   为爱戴本次债券整体债券捏有东谈主的权益，公司遴聘中信建投证券行动本次债 券的受托管束东谈主，并首肯接受受托管束东谈主的监督。公司与中信建投证券就本次可 转债受托管束事项签署了《南京医药股份有限公司与中信建投证券股份有限公司 对于南京医药股份有限公司向不特定对象刊行可和谐公司债券之债券受托管束 合同》。 三、本期债券紧要事项具体情况   中信建投证券行动本次债券的保荐东谈主、主承销商和受托管束东谈主，捏续密切关 注对债券捏有东谈主权益有紧要影响的事项。2025 年 6 月 25 日，公司公告《对于“南 药转债”出手转股的公告》，因实施 2024 年年度权益分拨决策公司对“南药转 债”转股价钱进行了调养，根据《公司债券刊行与交往管束方针》《公司债券受 托管束东谈主执业行为准则》等估量章程、本次债券《召募评释书》《受托管束合同》 的商定，现将本次调养“南药转债”转股价钱具体情况敷陈如下：   （一）转股价钱调养依据 限公司 2024 年度利润分配预案》，首肯公司以实施权益分拨股权登记日登记的 总股本（扣除公司股份回购专用证券账户捏有股数）为基数分配利润，向整体股 东每 10 股派发现款红利 1.70 元（含税）。在实施权益分拨的股权登记日前公司 总股本发生变动的，拟保管每股分配比例不变，相应调营养配总数。剩余可分配 利润转入下一年度分配。   根据《南京医药股份有限公司向不特定对象刊行可和谐公司债券召募评释书》 （以下简称“《召募评释书》”），在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、 转增股本、增发新股或配股、派送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可转债 转股而加多的股本）使公司股份发生变化时，将相应调养转股价钱。   综上，本次“南药转债”转股价钱调养允洽《召募评释书》的章程。   （二）转股价钱调养公式   根据公司《召募评释书》刊行条件的估量章程，在本次刊行之后，当公司发 生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现款股利等情况（不包括因 本次刊行的可转债转股而加多的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进 行转股价钱的调养（保留少量点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为调养前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调养后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化情况时，将循序进行转股价钱调养， 并在指定信息败露媒体和上海证券交往所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登 转股价钱调养的公告，并于公告中载明转股价钱调养日、调养方针及暂停转股期 间（如需）；当转股价钱调养日为本次刊行的可转债捏有东谈主转股恳求日或之后， 且在和谐股份登记日之前，则该捏有东谈主的转股恳求按公司调养后的转股价钱本质。   当公司可能发生股份回购、团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东谈主的债权益益或 转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债捏有东谈主权益的原则调养转股价钱。估量转股价钱调养内容及操 作方针将依据那时国度估量法律法例及证券监管部门的估量章程来制订。   根据上述调养公式，本次派发现款股利后，“南药转债”的转股价钱狡计公式 为：P1=P0-D，其中：P0 为调养前转股价 5.29 元/股，因公司本次权益分拨属于 各别化权益分拨，根据总股本摊薄调养后狡计的每股派送现款股利 D 为 0.16996 元。   P1=5.29-0.16996≈5.12 元/股（按四舍五入原则保留少量点后两位），“南药 转债的”转股价钱由 5.29 元/股调养为 5.12 元/股，调养后的转股价钱自 2025 年 6 月 30 日（除权除息日）起收效。本次可转债转股期限自愿行限度之日（2024 年 转债到期日（2030 年 12 月 24 日）止（如遇法定节沐日或休息日延至后来的第 1 个职责日；顺延时间付息款项不另计息）。 四、上述事项对刊行东谈主影响分析   刊行东谈主本次因实施 2024 年年度权益分拨决策对“南药转债”转股价钱进行 调养允洽《召募评释书》的商定，未对刊行东谈主日常野心及偿债材干组成紧要不利 影响。   中信建投证券行动本期债券的受托管束东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益， 履行债券受托管束东谈主职责，在获悉估量事项后，实时与刊行东谈主进行了相通，根据 《公司债券刊行与交往管束方针》《公司债券受托管束东谈主执业行为准则》《可转 换公司债券管束方针》等估量章程、本期债券《受托管束合同》的估量章程出具 本临时受托管束事务敷陈。中信建投证券后续将密切眷注刊行东谈主对本期债券的本 息偿付情况以过甚他对债券捏有东谈主利益有紧要影响的事项，并将严格履行债券受 托管束东谈主职责。   特此提请投资者眷注本期债券的估量风险，并请投资者对估量事项作念出独处 判断。   （以下无正文）